Muita gente começa um estúdio ou um serviço criativo na base da empolgação. Um artista, um programador e um produtor decidem criar algo juntos. Combinam “meio a meio” ou “um terço para cada”, apertam as mãos e começam a trabalhar. E é aí que os problemas nascem.
Nesta coluna, quero falar sobre um tema pouco debatido, mas que afeta diretamente a sustentabilidade de muitos estúdios: a estruturação de sociedades. Isso vale tanto para quem desenvolve jogos autorais quanto para quem oferece serviços como arte, programação, porting ou publishing. Também vou falar um pouco sobre modelos de compensação e de conselhos.
Como mentor de startups no Porto Digital, ex-startupeiro e ex-sócio e CEO de empresa adquirida, percebo que essa dificuldade não é exclusiva do mercado de games. Ela aparece em sociedades de todos os setores, mas, no nosso mercado, onde criação e paixão andam juntas, a falta de alinhamento entre sócios pode virar uma armadilha silenciosa.
O tipo de sociedade importa (e muito)
Uma das primeiras perguntas que recebo é: “qual o melhor tipo de empresa para começar?”
- LTDA (Sociedade Limitada): é o modelo mais comum e recomendado para estúdios e serviços. Permite contratos entre sócios, divisão proporcional e inclusão de cláusulas de saída;
- MEI ou EI: evite usar essas formas em parcerias. Elas servem para atuação individual e não permitem divisão societária real;
- S/A (Sociedade Anônima): é raríssimo e só faz sentido para quem busca investimento em larga escala ou pensa em abrir capital um dia. Não é o caminho para 99.9% dos estúdios.
O que muitos esquecem é que o contrato social é só o começo. O que realmente protege o negócio (e a amizade) é o acordo de sócios, onde se define quem faz o quê, quem ganha quanto, o que acontece se alguém sair e como as decisões são tomadas.
Capital social: não é só dinheiro, é responsabilidade
Muita gente pensa que capital social é só “quanto cada um colocou em dinheiro na empresa”, mas na prática ele representa o quanto cada sócio está assumindo de responsabilidade dentro do negócio. Isso inclui decisões, entregas, riscos e, claro, a parte que cada um terá nos lucros (ou nos problemas).
Idealmente, o capital social deve refletir o equilíbrio entre esforço, competência e risco que cada pessoa está colocando na mesa. Quando um desses três fatores desequilibra, surgem as tensões.
Durante minha trajetória na PUGA, tive a sorte de contar com sócios incríveis. Nossa sociedade foi montada de forma simples, com muita confiança, diálogo e clareza de expectativas. Funcionou e nos levou longe.
Mas também tive outras sociedades em que as coisas não foram tão bem. A falta de alinhamento, ausência de acordos claros ou expectativas diferentes tornaram o fim da relação empresarial estressante e desgastante.
O ponto aqui é: não existe fórmula perfeita, mas existem ferramentas que ajudam a prevenir problemas. E entender o papel do capital social, além do valor financeiro, é uma delas.
Vesting e cliff: proteções que salvam sociedades
Dois termos simples, mas poderosos, podem evitar enormes dores de cabeça em sociedades criativas: vesting e cliff.
Cliff é o tempo mínimo que uma pessoa precisa permanecer no projeto antes de ter qualquer direito sobre a empresa.
Imagine que vocês combinaram que cada sócio terá 25% do negócio. Com um cliff de 12 meses, se um deles sair antes de completar um ano, ele não leva nada. É como um período de teste para sócios.
Vesting é a aquisição gradual do direito de participação ao longo do tempo ou conforme metas. No mesmo exemplo: após o cliff de 12 meses, o sócio começa a “ganhar” sua parte aos poucos, por exemplo, 25% por ano durante quatro anos. Se ele sair no segundo ano, ficará com 50% da participação que teria ao final, ou seja, 12,5% da empresa.
Importante: tanto o vesting quanto o cliff devem estar atrelados a entregas claras e mensuráveis. Se a participação for baseada apenas no tempo de permanência, corre-se o risco de manter sócios improdutivos. Por isso, metas como entrega de marcos do projeto, captação de clientes, gestão de equipe ou resultados financeiros devem fazer parte dos critérios.
Esses mecanismos protegem o estúdio de situações comuns como:
- Um sócio sair no início e continuar com grande parte da empresa;
- Pessoas com pouca entrega travarem decisões estratégicas;
- Desalinhamentos entre quem constrói e quem apenas “ajudou a começar”.
Além disso, vesting e cliff trazem um elemento essencial para negócios criativos: tempo e entrega como critérios de merecimento. Isso estimula a permanência, o comprometimento e reduz o impacto emocional em decisões de saída.
Quem traz o cliente quer virar sócio. Vale a pena?
Outra situação comum quando as empresas iniciam prestando serviços: alguém traz um cliente ou uma oportunidade comercial e quer 20% da empresa. Às vezes faz sentido, mas na maioria dos casos, o ideal é pagar uma comissão, não entregar um pedaço do negócio.
Se for oferecer participação, faça isso por meio de contratos de vesting ou phantom shares, atrelados ao desempenho ou à recorrência dos negócios trazidos.
Phantom shares: participação sem sociedade
Você quer premiar alguém importante para o negócio, como um produtor, um consultor ou um artista-chave, mas não quer (ou não pode) torná-lo sócio formal. É aí que entram as phantom shares.
O nome pode parecer coisa de filme, mas o conceito é simples: são cotas “fantasmas” que não representam propriedade real da empresa, mas dão direito a receber uma parte dos lucros ou do valor em caso de venda, como se fossem ações. Ou seja:
- A pessoa não vira sócia de verdade;
- Mas participa dos ganhos financeiros, como se tivesse X% da empresa;
- Tudo isso sem interferir na gestão ou nas decisões do negócio.
Essas participações são formalizadas em contrato e podem seguir regras de vesting, metas de desempenho e valores pré-definidos. Assim, é possível premiar pessoas estratégicas sem abrir mão do controle ou gerar complicações jurídicas.
No mundo dos games, esse modelo é especialmente útil quando:
- Você quer reconhecer alguém que ajudou no início, mas não seguirá na operação;
- Quer atrair talentos sem alterar o contrato social;
- Está negociando com advisors, consultores ou profissionais externos.
É uma forma inteligente de dividir o valor criado, sem comprometer a estrutura societária.
O papel dos conselheiros internos e externos
Muita gente acha que conselho é coisa de empresa grande. Porém, ter conselheiros pode ajudar estúdios de qualquer porte a tomar decisões melhores e evitar conflitos.
Conselheiros internos são geralmente sócios fundadores ou líderes do time com poder de decisão.
Conselheiros externos são pessoas de fora que contribuem com visão estratégica, experiência e rede de contatos.
Você pode formalizar essa relação com:
- Acordo de conselho, definindo periodicidade e temas discutidos;
- Pagamento por reunião ou um fee mensal simbólico;
- Ou até participação societária pequena sem poder de decisão (0,5% a 5%) com vesting, se não houver caixa disponível.
Ter conselheiros ajuda a profissionalizar o negócio, identificar riscos cedo e dar mais segurança em decisões difíceis, especialmente quando os fundadores estão muito envolvidos na operação ou não sabem como estruturar uma exploração de oportunidades no mercado por falta de expertise.
Comece certo, mesmo que seja pequeno
Você não precisa de uma estrutura sofisticada para começar com segurança, mas precisa de clareza e organização desde o início. Algumas medidas simples podem evitar problemas sérios no futuro:
- Definir por escrito o que cada sócio vai fazer;
- Amarrar a participação com as entregas (não só com ideias);
- Pensar desde o início em como será a entrada, permanência e saída de cada pessoa envolvida;
- Usar modelos simples de vesting, cliff e acordos de sócios;
- Contar com conselheiros, mesmo que informalmente no início.
Iniciar um negócio com um conselho ativo e apoio jurídico, por mais básico que seja, ajuda a mitigar conflitos e resolver impactos negativos antes que eles tomem proporções maiores.
Ter pessoas de fora apoiando decisões estratégicas e ajudando a identificar riscos traz segurança e profissionalismo, mesmo nas fases iniciais. Incubadoras e aceleradoras têm como papel fundamental ajudar estúdios a entender e aplicar essas estruturas, preparando-os para crescer com mais estabilidade.
Durante minha trajetória, passei por vários perrengues com sociedades mal estruturadas e definidas. Hoje, vejo que ainda existem poucos materiais e pouca discussão sobre isso. Esses meios são alguns dos diversos que podem estruturar uma sociedade. Vale ressaltar que a estruturação da sociedade não é apenas no início, precisa ser mantida e gerida durante toda a vida da empresa.
Conclusão
Empreender é difícil. Empreender em grupo, com criação coletiva, é ainda mais. Porém, dá para começar bem, com regras claras e combinados justos. Não espere os problemas aparecerem para organizar sua sociedade. Faça isso agora!
Você vai economizar tempo, dinheiro e talvez até uma amizade.
Dependendo do quanto esse assunto interessar a você que está lendo, posso trazer em outro momento outros mecanismos de compensação, além do phantom share, que são bastante usados para atrair, reter e premiar talentos em estúdios de desenvolvimento e de serviços. Há opções que funcionam muito bem para negócios pequenos e/ou em estágios iniciais.
To the infinity and beyond!
